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江苏中超控股股份有限公司(以下简称“公司”或“中超控股”)董事会于2020

股份有限公司的关注函》(中小板关注函【2020】第456号,以下简称“《关注函》”)。

告书》《重大资产重组报告书》《收购报告书》等文件中股东间业绩承诺及补偿等

价格应当不高于前收盘价的130%或当日已成交的最高价格中的较高者,且不低

2020 年 5 月21 日,公司与江苏中新电材集团有限公司(以下简称“中新

(特殊普通合伙)、沃克森(北京)国际资产评估有限公司对中超新材的股东全部

权益进行了审计、评估,审计报告、评估报告基准日均为2019年12月31日。

证券有限责任公司(以下简称 “华英证券”)披露了《收购报告书》、 《东北

限公司收购报告书之财务顾问报告》、《江苏叠慧律师事务所关于南京中超新材料

股份有限公司收购报告书之法律意见书》、《江苏路修律师事务所关于江苏中新电

2020年6月8日,全国中小企业股份转让系统有限责任公司(以下简称 “全

让价格提出异议,东北证券股份有限公司、中超新材根据反馈意见重新修订了《收

购报告书》,并于2020年6月18日通过主办券商华英证券披露了《收购报告书

2020年6月8日,公司召开2020 年第三次临时股东大会审议通过了《关于

项意见》。2020年6月24日,中新电材按全国股转公司的要求通过电子邮件提

为:“本次股份转让价格为1元/股,虽然低于每股净资产1.0022元,但差额极其

微小。截止2020年5月31日,根据公司提供的未审计财务报表,每股净资产为

0.96元,低于1元。本次股份转让历经审计、评估、两轮向社会公开征集受让方

次股权交易转让价格低于最近一期每股净资产我们认为是合理的”。2020年6月

事项协议转让价格不低于前收盘价的70%,即每股1.1168元。本次股权转让历

后经过多次与全国股转公司交易运行部、投融资部沟通,2020年7月20日,

中新电材再次向全国股转公司通过电子邮件提交了特定事项协议转让申请。2020

年7月27日,全国股转公司交易运行部针对特定事项协议转让仍发出邮件回复:

交易的正常进行,经交易双方协商,2020年8月5日公司与中新电材签署了《

<

交易数量和价格不变。截止回函日,中超新材收盘价为每股1.33元,虽不符合

通过大宗交易最迟于2020年12月31日完成。请确认补充协议签订后中超新材

61.11%股东权力权益归属、中超新材控制权变更时间,判断其是否已不再纳入

1、补充协议签订后中超新材61.11%股东权力权益归属、中超新材控制权变

转让的股份相关的所有股东权力权益一并转为乙方所有并行使。”,《股份转让协

议》经公司2020年6月8日召开2020 年第三次临时股东大会审议通过后已生

效,公司持有中超新材61.11%股东权力权益已转为中新电材所有并行使。《

<股

控制人,应当及时将委托人情况告知挂牌公司,配合公司履行信息披露义务。” 中

超新材于2020年5月22日在巨潮资讯网披露了《收购报告书》,公司于2020

公告》,双方认为按《股份转让协议》执行即可,未另行签署委托表决权的协议。

《股份转让协议》生效后公司持有中超新材61.11%股东权力权益已转为中新

电材所有并行使,虽然截止目前形式上公司仍然持有中超新材79.11%的股权,

但按照《股份转让协议》约定61.11%股东权力权益已不由公司所有和使用,该

“大宗交易”,同时变更了与之相对应的款项支付方式、时间以及给中超新材提供

之日起,中超新材61.11%股份对应的股东权力权益已转为中新电材所有并行使,

在上述股权变更登记完成之前,公司持有的中超新材61.11%股份本质上是代中

新材61.11%股份对应的权力权益的转移时点进行重新约定,因此,继续执行原

《股份转让协议》,上述61.11%股权变更的时间和形式并不影响其权力权益的归

数量不低于10万股,或者交易金额不低于100万元人民币的股票交易,可以进

间接持有公司5%以上股份的股东,所持股份占挂牌公司总股本的比例每达到5%

日内编制并披露权益变动报告书,报送全国股份转让系统,同时通知该公众公司;

其合计持有中超新材的股份922万股质押给公司作为过渡性反担保,且2020年

之补充协议》:“乙方向甲方支付的60%股份转让价款即3,300.00万元将于本补充

协议生效之日起根据交易需求陆续退回乙方指定账户,专门用于上述股份交易”。

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